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Con la entrada en vigencia del Reglamento del artículo 3 de la Ley de Protección al Inversionista Minoritario, el 22 de mayo pasado, el Código de Comercio adiciona la obligación de incorporar las políticas de gobierno corporativo en las compañías. Se indica además que “las empresas, sociedades y otras figuras reguladas por el presente código deben adoptar políticas de gobierno corporativo aprobadas por la junta directiva u órgano equivalente”.
¿Qué significa este artículo? ¿Cuenta su empresa con un gobierno corporativo? ¿Se encuentra preparada con estas políticas? Si su respuesta es no, las siguientes cuatro preguntas y respuestas aclararán este tema:
1¿Qué es el gobierno corporativo? Es la organización interna que toda empresa debe tener, sin importar su tamaño. Se implementa mediante políticas, normas y órganos internos que fijan los objetivos y necesidades de la empresa, así como los medios para alcanzarlos. Es un mecanismo de control, en el que intervienen diferentes personas y puestos (accionistas, miembros de junta directiva, gerentes) para permitir un sistema de pesos y contrapesos para la toma de decisiones, organización y control del negocio.
De conformidad con la Ley de Protección al Inversionista Minoritario, se establece la obligatoriedad de aplicar las políticas de gobierno corporativo en todas las empresas, sociedades y otras figuras reguladas por el Código de Comercio, ya sea que se encuentren clasificadas como micro, pequeñas y medianas empresas por parte del Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), así como para todas aquellas que no coticen en bolsa de valores.
2¿Cuáles son las políticas de gobierno corporativo que se deben tomar en cuenta? El reglamento al artículo 3 de la Ley de Protección al Inversionista Minoritario establece que las políticas de gobierno corporativo son “principios, reglas y estructura de control por medio de las cuales las empresas son dirigidas y controladas para incrementar su productividad y gestionar sus riesgos en aras del interés social, que deben ser cumplidos o explicados de forma comprensible, pertinente y circunstanciada”.
Las políticas van a depender del tipo de empresa y del tipo de negocio al que se dedique; sin embargo, la ley establece como mínimo las siguiente:
Regulación de la toma de decisiones cuando se presenten conflictos de interés para o entre los consejeros o administradores (junta directiva),
Conocimiento y revisión de determinadas transacciones por parte de la junta directiva (transacciones de adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos que representan un porcentaje igual o superior al 10% de los activos totales de la empresa, al cierre del mes anterior a la transacción, de acuerdo con los estados financieros) para su aprobación.
Divulgación de los resultados del ejercicio anual de la empresa.
Adicionalmente, otros temas a considerar incluyen:
Planes de sucesión: se determina cómo sustituir a empleados claves de la empresa para garantizar la continuidad del negocio.
Políticas de reclutamiento: definen los lineamientos para la selección del personal de trabajo acordes con la empresa.
Relación con partes interesadas: se refiere a las personas que se ven afectadas o influyen en las actividades de la empresa. Es necesario identificar su grupo de interés (trabajadores, clientes, proveedores) y determinar su importancia, para tener control y seguimiento de la relación.
Funciones del órgano de dirección: determina las políticas y estrategias de los órganos de dirección (juntas directivas, gerencias, comités), que sean acordes a los lineamientos de la empresa para optimizar la actividad y administración del negocio.
Gestión de riesgo: Identifican los potenciales riesgos para la empresa y las medidas para enfrentarlos en las diferentes áreas (financiera y de operación, entre otras).
3¿Qué beneficios trae para la empresa la implementación de estas políticas? Las políticas de gobierno corporativo pretenden es que la empresa pueda tener las siguientes características:
Transparencia financiera.
Protección al accionista minoritario.
Control sobre decisiones cuando medien conflictos de interés.
Incorporación de protocolos de sucesión familiar y de riesgos.
Guía de administración de la empresa y líneas adicionales.
4¿Cómo puedo instaurar estos cambios? La asesoría legal es su aliado en este tema, es importante hacer un análisis y estudio de su empresa para poder crear e implementar las políticas de gobierno corporativo que su compañía necesita de acuerdo con su realidad comercial. Es importante estar informados, adecuar y preparar su negocio a los nuevos requerimientos de la ley en nuestro país.
